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如何破ag真人百家振华股份:上海市锦天城律师事

2020-09-25 11:49

  六、本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置情本次交易涉及的债权债务的处理及职工安置情况

  暨关联交易项目中担任振华股份的专项法律顾问。依据《公司法》《证券法》《重组

  规,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次交易相关事

  法律规定发表法律意见;本法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效

  是以该等事项发生之时所应适用的法律为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给

  华股份、标的公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具

  本法律意见书之前,振华股份、标的公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所

  提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、

  误导性陈述或者重大遗漏。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据

  支持的事实,本所依赖于有关政府部门、本次交易双方或者其他有关单位出具的证

  (三)本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

  和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前

  已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

  进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发

  表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

  进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发

  表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

  的必备法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。

  全部引用本法律意见书的内容,但振华股份作上述引用时,不得因引用而导致法律

  上的歧义或曲解。振华股份应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关

  法律意见,不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。

  本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的

  引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示

  43,890万元。以前述评估结果为基础,经双方协商一致,振华股份与交易对

  方在《发行股份购买资产之补充协议》中约定本次交易所涉标的资产的交易价格为

  配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按照法规、中国证监会

  及上交所的相关规则进行相应调整。具体按下述公式对发行价格进行调整,计算方

  率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

  配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的,则发行数量将根

  在内的本次发行前后的振华股份新老股东,按照本次发行完成后的股权比例共享。

  实施完毕的利润分配方案。本次交易完成后,标的公司的滚存未分配利润归振华股

  监管部门的最新监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述约定期限的,则交易对

  其他原因而减少的净资产部分,由交易对方以现金方式向振华股份全额补足,相关

  12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  振华股份签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至振华股

  份名下所需的全部文件,以及向振华股份移交完毕与标的资产、标的公司及其子公

  日内向其注册登记的市场监督管理部门提交标的资产本次转让的变更登记文件并完

  作日内完成本次发行的相关程序,包括但不限于由振华股份聘请会计师事务所进行

  验资并出具验资报告;于上交所及中登公司上海分公司申请办理股份发行、将本次

  交易发行股份登记至化医集团名下的手续;向中国证监会及其派出机构报告和备案

  (4)标的资产自交割完成之日起,振华股份即成为标的资产的合法所有者,享有并

  承担与标的资产有关的一切权利和义务;化医集团则不再享有与标的资产有关的任何权

  利,也不承担与标的资产有关的任何义务或责任,但《发行股份购买资产协议》另有约

  上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则有效期自动延长至本次交易实施

  49.48%。根据《重组报告书(草案)》以及交易双方签署的《发行股份购买资

  先生仍为振华股份的控股股东、实际控制人,本次交易的实施不会导致振华股份控

  振华化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准振华股份首次公开发行不超

  的股份有限公司,截至本法律意见书出具之日,振华股份不存在根据法律法规及《公

  不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律法规和其公司章程规定需要终

  于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易

  上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于本次交易符合

  <上市公司重大资产重

  资产协议>

  》的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

  <件的有效性的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十

  息披露及相关各方行为的通知>

  第五条相关标准的说明的议案》《关于本次交易相关

  <主体不存在

  第十三条情形的说明的议案》《关于聘请公司本次交易项目中介机构的议案》《关

  <于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。

  司发行股份购买资产暨关联交易(草案)

  <及其摘要的议案》等与本次交易相关的议

  研究同意化医集团与振华股份签订《发行股份购买资产协议》,并按中国证监会、重

  庆市国资委相关要求履行本此次交易的相关审批程序。据此,本所律师认为,本次

  产协议》,该协议就本次交易的定价基准日、发行价格、发行价格调整方案、标的资

  产的定价、标的资产的交割、过渡期安排、协议生效条件、股份锁定期、违约责任、

  签署后即已成立,前述协议将自约定的生效条件全部成就之日起生效。协议内容与

  案、资质证书、相关财产证书等资料,并经本所律师查验,标的资产的主要情况如

  药化工(集团)有限公司分立为农药和化工两个子公司,将农药生产经营部分保留

  民丰化工此时尚未设立,此处系根据上述决议文件原文引用表述)从事铬盐等产品

  的生产经营,并将重庆农药化工(集团)有限公司与铬盐等产品生产相关的资质许

  同意重庆农药化工(集团)有限公司改制分立的批复》(渝国资改〔2007〕38号),

  24日,重庆铂码会计师事务所有限公司出具“重铂会验字[2007]0019

  民丰化工有限责任公司注册资本金的批复》(渝化医司〔2007〕178号),同意将

  10日,重庆铂码会计师事务所有限公司出具“重铂会验字[2007]0038

  民丰化工有限责任公司注册资本金的批复》(渝化医司〔2010〕88号),同意将化

  3家公司股权无偿划转给重庆特品化工有限公司的通知》(渝化医司〔2015〕12

  至本法律意见书出具之日,民丰化工对外投资的企业的具体情况如下至本法律意见书出具之日,民丰化工对外投资的企业的具体情况如下:

  注:根据国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)与特品化工、新华化工、化医集团于

  定,国开基金的投资款项应当专款专用,用于投资合同约定的建设项目,并且新华化工应当在

  国家开发银行开立资金监管账户,接受国开基金和国家开发银行的监管。同时约定国开基金的

  化医集团保底补足;在投后管理方面,国开基金不向新华化工委派董事、监事和高级管理人员,

  股东会是新华化工的最高权力机构,一般事项二分之一表决权通过,重大事项应当经全体股东

  所持表决权三分之二以上表决通过。基于上述约定,本所律师认为,虽然国开基金名义上持有

  23.49%的股权,但其投资的目的是为了获得固定回报,且其未向新华化工委派董事、

  监事、高管,所持有的股权比例亦无法对新华化工的经营决策产生重大影响,国开基金持有的

  23.49%的股权实际系其对新华化工享有的债权。新华化工公司章程记载的股权比例是

  基于上述《投资合同》约定安排所做的外观登记,与各方真实意思表示不符,民丰化工实际持

  并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公开信息,民生村镇银行的基本情

  民丰化工将所持甘肃民丰股权无偿划转至重庆特品化工的批复》(渝化医司〔2019〕

  新华化工主要产品为钛白粉,钛白粉包括催化剂钛白粉、食用钛白粉等特殊钛白粉

  所取得的资质证书均在有效期限内,民丰化工及新华化工的持续经营不存续法律障

  根据民丰化工及新华化工的不动产权证书等资料,截至本法律意见书出具之日,民丰化工及新华化工已办理不动产登记证的房屋、

  手续以及历史遗留原因所致。对于未办证事项,标的公司正在积极办理和沟通,其

  电房、厂前区公路、篮球场用地。未办证主要系相关地块属于补征土地、零星征地,

  仍有协助办证义务,并确认上述未办证的土地、建筑物不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  识产权局中国商标网等网站查询,截至本法律意见书出具之日,标的公司及子公司

  不存在专利权、商标专用权质押或优先权等权利瑕疵或限制,不存在许可第三方使

  书出具之日,民丰化工存在一处在建工程,项目名称为“铬绿废水回收处理综合利

  书出具之日,民丰化工存在一处在建工程,项目名称为“铬绿废水回收处理综合利

  [2011]58号)以及《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国

  行为均不属于重大违法违规行为,如何破ag真人百家且均已进行了整改,不影响标的公司的持续经营

  依法设立且合法存续的有限公司,本次交易完成后,民丰化工及新华化工仍为独立

  存续的法人主体,民丰化工及新华化工的全部债权债务仍由其享有或承担。民丰化

  存续的法人主体,民丰化工及新华化工的全部债权债务仍由其享有或承担。民丰化

  股份后,民丰化工及新华化工仍为独立的法人主体,民丰化工及新华化工仍将独立、

  完整地履行其与职工之间的劳动合同,民丰化工及民丰化工与其职工之间的劳动关

  系不发生转移,其劳动合同等继续履行,员工工作年限、缴费年限依法连续计算。

  根据《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》,本次交易完

  成后,民丰化工及新华化工员工的职工薪酬、福利待遇等按本次交易所涉职工安置

  实际控制人出具了《关于规范与湖北振华化学股份有限公司关联交易及保持上市公

  的其他关联方,将尽量避免与振华股份及其控股子公司之间发生关联交易;对于确

  有必要且无法回避的关联交易,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,并将按照

  有关法律、法规、振华股份《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关

  规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及振华股份《公司章程》等制度的规

  定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益。在本

  次交易完成后,本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与振华

  股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响振华股份人

  员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害振华股份

  规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及振华股份《公司章程》等制度的规

  定,依法行使股东权利、履行股东义务,不利用股东的地位谋取不当的利益。在本

  次交易完成后,本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求,做到与振华

  股份在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开,不从事任何影响振华股份人

  员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为,不损害振华股份

  员均专职在振华股份任职并领取薪酬,不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、

  理人员人选均通过合法程序进行,不干预振华股份董事会和股东大会行使职权作出

  “(1)自本次交易完成至持有上市公司股份期间,本公司及本公司控制的企业将

  严格遵循相关法律、法规、规章、规范性文件、上市公司章程以及其他上市公司内

  部规章制度等规定行使股东权利;在上市公司股东大会就涉及本公司及本公司控制

  的其他企业的关联交易事项进行表决时,履行相应的回避表决等关联交易决策程序。

  或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易;对无法避免或者有合理原因发

  生的关联交易,将遵循公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行

  交易,并按相关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司章程等规定履行关联

  交易决策程序与信息披露义务;保证不通过与上市公司及其控制企业之间的关联交

  企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与

  企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用股东地位及影响谋求与

  法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司在

  人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证上市公司在其他方面与本公司

  主体投资、经营与上市公司或标的公司形成同业竞争的业务,上市公司控股股东、

  实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易前后,振华

  股份的控股股东、实际控制人均为蔡再华,本次交易不会导致振华股份控股股东、

  实际控制人发生变化。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,

  (1)截至本承诺函出具之日,本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企业,

  均不存在与上市公司构成同业竞争的情形。鉴于相关同业竞争情形尚未核查完毕,

  本人将在本次交易的重组报告书(草案)中披露相关同业竞争的具体情形(如有)

  (2)本次交易完成后,本人及本人控股、实际控制的除振华股份外的其他企业,

  不会以任何形式主动参与或从事与振华股份及其下属企业构成或可能构成直接或间

  企业不会利用从振华股份及其下属企业获取的信息从事或者直接或间接参与与振华

  股份及其下属企业相竞争的业务,并且不会进行任何损害或可能损害振华股份及其

  业,在后续的生产经营活动中获得的商业机会与上市公司存在同业竞争的,本人将

  提前通知上市公司。若上市公司符合相关业务所设定的要求的,本人将以上市公司

  为业务主体承接相关商业机会;若上市公司不满足相关业务所设定的要求,本人将

  自行承接相关商业机会,待相关业务在盈利性、合规性等方面符合注入上市公司的

  条件时,根据届时上市公司的要求和意见,将相关项目注入上市公司或转让给无关

  大资产重组的停牌公告》(公告编号:2020-023):振华股份正在筹划重组事项,拟

  通过发行股份及支付现金方式购买民丰化工现有股东所持股权事宜,因有关事项存

  在不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据上交所的

  大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2020-029),经公司向

  审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买

  资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易

  7日审

  <议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资

  产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交易符

  产重组停牌前一个交易日前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况公告》(公告

  收到上海证券交易所下发的《关于对湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产

  券交易所对公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函的回复公告》

  股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告》(公告编号:2020-040)。

  段法定披露和报告义务;其尚需根据本次交易的进展情况,按照《重组管理办法》

  规的规定,振华股份应组织与本次交易相关的振华股份及其控股股东、交易对方、

  标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易

  的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、成年子女),对振

  华股份本次重组股票停牌之日前六个月内至振华股份审议本次重组之《重组报告书

  (草案)》的董事会决议公告日期间(自查期间)买卖振华股份股票的情况进行自查

  市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。届时本所律师将根据相关规定出具专项

  1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

  政策,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形,因

  监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后,社会公众股将不低于发行后

  的规定,上市公司股权分布仍符合上市条件,因此,本次交易符合《重组管理办法》

  (3)根据《重组报告书(草案)》、振华股份第三届董事会第十三次会议决议、

  《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》等文件并经本

  所律师核查,本次交易标的资产的交易价格是以评估机构最终确定的评估值为依据,

  由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实的及

  预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、

  科学的原则。标的资产的定价依据公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情

  形。同时,本次交易严格履行了必要的法律程序,独立董事已就本次交易定价公允

  发表独立意见和事先认可意见。本次交易的标的资产定价公允,不存在损害振华股

  份和股东合法权益的情形,因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(三)

  标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利;标

  的资产权属清晰,不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重大争议,不存在质押、查

  封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、

  仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。标的公司股东已就本

  次交易作出批准。振华股份与交易对方在《发行股份购买资产协议》中对相关债权

  债务处理作出了明确约定,相关约定合法有效。据此,本所律师认为,标的资产在

  约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍,本次交易债权债务处理合法,

  约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍,本次交易债权债务处理合法,

  化工将成为振华股份的全资子公司,振华股份将在夯实现有主业的基础上,将持续

  挖掘柔性平衡生产能力,通过协同效应的持续发挥,进一步丰富产品结构、优化营

  销策略、提高技术研发能力、加强供应链优化管理、完善公司治理机制,实现降本

  增效。因此,本次交易有利于增强振华股份持续经营能力,且不存在可能导致振华

  股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第

  上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立,

  符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营

  性资产,与上市公司的控股股东无关联关系或业务往来。本次交易完成后,上市公

  司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立,且

  本次重组的交易对方已出具保持上市公司独立性的相关承诺,因此,本次交易符合

  已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保

  证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,振华股份具有健全的组

  织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,振华股份将依据《公司法》《证券

  法》《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求,根据实际情况对《公

  司章程》进行修订,以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求,继续完善振华

  股份治理结构,因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的规定。

  改善财务状况和增强持续盈利能力。如本法律意见书前文所述,本次交易完成前后,

  上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。

  本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易,

  符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后,上市公司在业务、资产、财务、

  人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业,具有独立完

  整的机构和人员。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相

  关法律程序和先决条件得以满足的情况下,本次交易的实施不会对振华股份的独立

  性构成不利影响,因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)

  本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易,

  符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后,上市公司在业务、资产、财务、

  人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业,具有独立完

  整的机构和人员。在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行及相

  关法律程序和先决条件得以满足的情况下,本次交易的实施不会对振华股份的独立

  性构成不利影响,因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)

  出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。因此,本次交易符

  及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

  违规正被中国证监会立案调查的情形。因此,本次交易符合《重组管理办法》第四

  争议的情形,其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的协议中对资

  产过户和交割做出明确安排,在严格履行协议的情况下,交易双方能在合同约定期

  限内办理完毕权属转移手续。标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在

  法律障碍。因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的

  日,振华股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情

  《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律法规有关重大

  经本所律师核查,振华股份在本次交易中聘请的证券服务机构及其业务资质如下:

  权债务仍由标的公司享有和承担,本次交易不涉及标的公司债权债务的转移,债权

  9、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》和《发行管理办法》等

  法律法规规定的实质条件,在依法取得振华股份股东大会批准、重庆市国资委评估

  结果备案、批准,以及中国证监会核准、国家市场监督管理总局关于本次交易经营

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