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靖远煤电:北京市盈科(兰州)律师事务所关于

2020-12-08 09:44

  “问题1、本次募投靖远煤电清洁高效气化气综合利用(搬迁改造) 项目一期,结

  合发改委备案变更的情况,说明项目投向是否符合国家产业政策,是否涉及限制、

  “问题2、募投项目用地拟通过购买和土地出让程序分别取得,请申请人补充说明

  项目用地取得是否存在风险,是否能够保证募投项目的顺利实施。请保荐机构和律

  “问题3、请申请人补充说明,申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应

  采取的整改措施情况,相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法

  “问题4、请申请人补充说明,控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同相似

  业务的情况,控股股东、实际控制人是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施;

  是否存在违背承诺的情形;是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监

  管指引第 4 号》等相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。” .................... 38

  中国证监会发布的《编报规则第12号》 《证券法律业务办法》 《证券法律业务

  规则》等规范性文件的有关规定,北京市盈科(兰州)律师事务所(以下简称“本

  公开发行可转换公司债券的法律意见书》(【2020】盈兰州非诉字第LZ426号)

  可转换公司债券之律师工作报告》(【2020】盈兰州非诉字第LZ426-1号)。

  根据中国证监会编号“201978号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

  目备案、环评的现行法律法规等,查阅了国家政府网站关于煤化工行业产业政策、

  法律法规以及《产业结构调整目录(2019年本)》等文件,本所律师对该问题补

  2019年6月28日,募投项目取得了白银市高新区经济发展局出具的《关于甘

  知》(白高新经发备〔2019〕6号),并附《甘肃省企业投资项目备案登记表》

  (白高新经发备〔2019〕5号),该文件明确了项目投资总额51.57亿元,新征土

  地面积596,667.00平方米,新增建筑面积219,200.00平方米,主要建设内容包括

  机、二氧化碳压缩、氨合成、尿素(搬迁改造)、甲醇(搬迁装置)、PSA制气

  素中心、职工宿舍厂前区等辅助及公用工程。项目最终形成年产合成氨60万吨、

  甲醇10万吨、尿素70万吨、2.16亿立方米外送合成气(CO+H2)、食品级液体CO25

  万吨、三聚氰胺6万吨、尿素硝酸铵溶液(UAN)5万吨、硫磺3,848吨、催化剂2,500

  2020年1月7日,本募投项目取得了白银市高新区经济发展局出具《关于甘肃

  (白高新经发备〔2020〕2号),变更内容包括项目名称明确为“靖远煤电清洁

  高效气化气综合利用(搬迁改造)项目”;项目总投资额变更为52.86亿元以及

  2020年4月23日,白银市高新区经济发展局出具了《关于甘肃靖远煤电股份

  (白高新经发备〔2020〕18号),据该通知文件内容,由于本次募投项目涉及部

  分居民搬迁,前期未纳入约1.38亿元的居民搬迁安置费,根据《企业投资项目事

  中事后监管办法》《甘肃省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关规定审查,

  542,452.37万元,并对项目固定资产投资、铺底流动资产、自筹资金金额等数据

  以合成气为原料生产合成氨、甲醇、(H2+CO)等产品,以合成氨为原料生产尿素,

  的通知》(国发〔2009〕38号)、《关于规范煤化工产业有序发展的通知》(发

  改产业〔2011〕635号)、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》(国

  发〔2013〕41号)、《国务院办公厅关于石化产业调结构促转型增效益的指导意

  见》(国办发〔2016〕57号)、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出

  的指导意见》(工信部联产业[2017]30号)共5项产业政策,同时涉及《产业结

  1、2009年9月26日,针对一些地区出现的不顾资源和环境承载能力,盲目规

  通知》(国发〔2009〕38号),提出综合运用节能环保等标准提高准入门槛,加

  2、2011年3月23日,国家发改委为全面贯彻落实国务院通知精神和“十二五”

  规划纲要的要求,进一步规范煤化工产业有序发展,在38号文基础上出台《关于

  规范煤化工产业有序发展的通知》(发改产业〔2011〕635号),再次强调对合

  3、2013年10月6日,国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导

  意见》(国发〔2013〕41号)意见要求:严格控制尿素、磷铵、电石、烧碱、聚

  4、2016年7月23日,国务院办公厅下发《国务院办公厅关于石化产业调结构

  促转型增效益的指导意见》(国办发〔2016〕57号),提出加快淘汰工艺技术落

  5、2017年3月9日,工业和信息化部发布《关于利用综合标准依法依规推动

  落后产能退出的指导意见》(工信部联产业[2017]30号),意见提出要以钢铁、

  6、2019年11月9日,国家发展和改革委员会下发《产业结构调整目录(2019

  合成氨,磷铵生产装置,铜洗法氨合成原料气净化工艺。②天然气制甲醇(CO2

  含量20%以上的天然气除外),100万吨/年以下煤制甲醇生产装置。(3)淘汰类:

  地权证书编号为白国用(2014)第060号),如何破ag真人百家,面积约为732.66亩,用途为工业用

  发行人拟收购上述其中493.298亩土地用于实施募投项目,已于2019年9月与

  级高新技术园区的国有土地使用权,面积约493.298亩。由于本次交易尚待评估,

  最终交易价格将以评估价格为准,根据2019年市场价格预估,本次拟交易价格不

  《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部令2016第32号)第四十

  根据2020年6月28日白银市自然资源局向靖煤化工出具的《白银市自然资源

  况的说明》的内容,本项目新征建设用地228.17亩,其中19.3亩土地可直接进行

  招拍挂转让,154.18亩土地调规正在报批中,待调规完成后与符合规划的54.69

  亩土地一并进行农转用审批,审批通过后的208.87亩土地将进行招拍挂出让。上

  述共计228.17亩整体预计2020年12月前进行公开出让。该项目拟征用土地为符合

  用地,根据白银市高新区管委会于2020年8月7日出具的《关于白银高新区管理委

  高新发〔2020〕73号),甘肃银光化学工业集团有限公司已经同意置换,白银高

  序,符合规划的54.69亩土地已委托白银市国土资源勘测规划院于2020年4月28

  (市政发〔2019〕143号)及其附件,其土地用途为工业。截至本补充法律意见

  受到处罚但在报告期内完成整改1次,合计罚款13.30万元,具体情况如下:

  针对平环罚字〔2019〕1号行政处罚,发行人积极进行了整改并交纳了罚款。

  形。针对上述事项,2020年5月29日,白银市生态环境局平川分局向公司出具了

  《证明》,具体内容如下:“兹证明,自2017年1月1日至今,甘肃靖远煤电股份

  针对平环罚字〔2016〕019行政处罚,发行人于2017年2月10日已缴纳罚款并

  上述行为属于情节严重的情形。2019年10月22日,白银市生态环境局平川分局出

  具证明:“兹证明,自2016年1月1日至今,甘肃靖远煤电股份有限公司红会第一

  2017年至今,安监及煤监部门对公司有关单位进行安全处罚44次,罚款1,168

  针对上述处罚,2020年6月30日,甘肃煤矿安全监察局兰州监察分局已出具

  证明:“自2017年1月1日至今,公司存在因违反安全生产方面的法律法规受到我

  2020年5月6日,白银市应急管理局出具证明:“甘肃靖远煤电股份有限公司

  2020年5月27日,白银市平川区应急管理局出具证明:“甘肃靖远煤电股份

  2020年6月4日,白银市公安局平川分局出具证明:“兹证明,自2017年1月1

  日至今,甘肃靖远煤电股份有限公司所下属王家山矿、红会一矿在2018年因民爆

  〔2018〕31号)、(平公(王)行罚决字〔2018〕1号),对甘肃靖远煤电股份

  2017年至今,上级国土部门对公司有关单位进行处罚2次,合计罚款5.37万

  2020年4月9日,白银市自然资源局平川分局出具证明:“兹证明甘肃靖远煤

  电股份有限公司2017年至今在生产经营过程中,能够严格遵守有关自然资源方面

  2020年6月10日,景泰县自然资源局出具证明:“自2017年1月1日至今,靖

  2019年10月9日,甘肃省市场监督管理局出具证明:“2018年4月15日下发的

  《行政处罚决定书》(甘发改价监处〔2018〕4号),作出以下处罚:(一)责

  还的27,588.41元违法所得予以没收,上缴财政,消费者要求退还的,由该公司

  虚假记载,且不存在下列重大违法行为:(一)违反证券法律、行政法规或规章,

  受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(二)违反工商、税收、土地、

  到中国证监会的行政处罚或刑事处罚的情形;根据中国证监会2020年6月发布的

  以下因素: 1.存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经

  济秩序等刑事犯罪,原则上应当认定为重大违法行为。 2.被处以罚款以上行政

  定为重大违法行为:(1)违法行为显著轻微、罚款金额较小;(2)相关处罚依

  3.发行人合并报表范围内的各级子公司,若对发行人主营业务收入和净利润不具

  有重要影响(占比不超过 5%),其违法行为可不视为发行人存在相关情形,但

  违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。4.如被处罚

  的措施;是否存在违背承诺的情形;是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上

  取得了靖煤集团、能化集团的公开承诺,审阅了公司与刘化集团签署的托管协议、

  销售业务属于B06:煤炭开采和洗选业。公司热力和电力的生产与销售业务属于

  司形成合成氨30万吨/年;甲醇4万吨/年;(H2+CO)2万Nm3/h;尿素35万吨/年;

  液体CO25万吨/年;三聚氰胺6万吨/年;尿素硝铵溶液5万吨/年;硫磺1,924吨/

  靖煤集团成立于1990年7月7日,注册资本为人民币188,720.52万元,注册地

  址为白银市平川区。法定代表人为杨先春,经营范围为:煤炭生产、销售、运输;

  供电;文体用品、日用百货销售(以上经营分支机构经营,有效期以许可证为准)。

  能化集团成立于2017年7月27日,注册资本为人民币500,000万元,注册地址

  为甘肃省兰州市城关区甘南路122号。法定代表人为李俊明,经营范围为:煤炭

  工、天然气化工、煤层气、油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售;电力、

  热力的生产和销售及微电网投资、运营;新能源、新技术的开发利用;矿井建设、

  2020年7月21日,靖煤集团针对本次募投项目的同业经营制定以下措施,并

  公司收购。在靖远煤电清洁高效气化气综合利用(搬迁改造)项目一期投产之前,

  过将亿诚化工、千帆农业转让、注销、变更经营范围、停止相关经营行为等方式,

  甘肃省工信厅于2020年7月13日出具《关于靖远煤电清洁高效气化气综合利

  迁改造的指导意见》(国办发〔2017〕77号)精神,甘肃省工信厅、应急厅于2018

  年7月31日向国家工信部上报了《关于上报城镇人口密集区危险化学品生产企业

  名单的报告》(甘工信发〔2018〕353号),刘化集团列为异地迁建企业,由临

  迁改造工作的通知》(工信部联原〔2019〕228号)精神,“对跨区域搬迁改造

  置换予以解决”,甘肃省工信厅鼓励靖远煤电通过市场化方式,利用刘化集团70

  合利用(搬迁改造)项目分两期,涉及的70万吨尿素为刘化集团产能置换指标,

  煤集团持有的刘化集团100%的股权托管给公司,由公司行使对托管股权所享有的

  集团不再持有刘化集团或刘化集团终止经营为止,至迟不超过2025年9月30日。

  报告》(甘工信发(2018)353号),刘化集团的40万吨合成氨装置不符安全距

  化集团搬迁改造计划,其在2025年9月底之前完成关停,可以按照承诺日期关停

  2016年11月02日,甘肃省人民政府下发《甘肃省人民政府关于组建甘肃能源

  化工投资集团有限公司的批复》(甘政函[2016]184号),甘肃省国资委以持有

  的靖煤集团 100%股权、窑街煤电 75.38%股权,甘肃煤田地质局以持有的甘煤投

  公司 51%股权以及甘肃省财政厅配套落实1亿元现金作为出资,组建能化集团。

  2018年12月21日,中国证监会印发《关于核准豁免甘肃能源化工投资集团有

  限公司要约收购甘肃靖远煤电股份有限公司股份义务的批复》(证监许可〔2018〕

  2091号),核准豁免能化集团因国有资产行政划转而增持靖远煤电股份应履行的

  整合时间安排(2023年12月22日前),已做出的关于避免或解决同业竞争的承诺

  投产后不会产生新的同业竞争。符合《发行管理办法》第十条第(四)项的规定。

  2020年1至6月,靖煤集团向靖远煤电及晶虹储运公司租赁房屋所取得的确认

  截至2020年6月30日,经本所律师补充核查发行人机器设备明细、《审计报

  截至2020年6月30日,发行人计算机软件期末账面价值为6,141,763.04元。

  2020年07月22日,王文建辞去发行人财务总监职务。现由韩振江担任财务总

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