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如何破ag真人百家收购]ST二重:中信证券股份有限

2020-06-05 14:45

  有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性

  释义 .......................................................................................................................................... 3

  第一节 声明 ............................................................................................................................. 5

  第二节 主要假设 ..................................................................................................................... 6

  第三节 财务顾问意见 ............................................................................................................. 7

  一、收购报告书的内容 ....................................................................................................... 7

  二、收购目的 ....................................................................................................................... 7

  三、收购人的资格与能力 ................................................................................................... 7

  四、对收购人的辅导与督促情况 ..................................................................................... 11

  五、收购人的相关股权与控制关系 ................................................................................. 11

  六、收购人资金来源及其合法性 ..................................................................................... 20

  七、授权与批准程序 ......................................................................................................... 21

  八、过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ..................................................................... 22

  九、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ............................................. 22

  十、收购人与上市公司的同业竞争、关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ..... 23

  十、收购标的设定其他权利 ............................................................................................. 28

  十一、职工安置及其他补偿安排 ..................................................................................... 29

  十二、与上市公司之间的重大交易情况 ......................................................................... 29

  十三、前六个月买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 29

  十四、上市公司关联方存在的损害公司利益的情形(是否存在股东占用资金和担保问

  题) .................................................................................................................................... 34

  十五、收购人的财务资料 ................................................................................................. 35

  十六、豁免申请 ................................................................................................................. 35

  十七、备查文件 ................................................................................................................. 35

  照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办

  法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,依据交易涉及

  各方提供的有关资料,本财务顾问经过审慎调查,出具本报告。本次收购涉及各

  精神,本着独立、客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次收购

  的基础上,发表财务顾问意见,旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价,

  材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责;不存在任

  本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责

  任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书摘要、董

  时作为附件使用。未经本财务顾问书面同意,本财务顾问报告不得被用于其他任

  3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务、审计文件线、国家现行的法律、法规及政策无重大变化;

  分别为收购人介绍、收购决定与收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对

  上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股

  中国二重和国机集团从深化国有企业改革、振兴装备制造业的高度出发,通过充

  分沟通、自愿协商,并经国务院国资委批准,采用联合重组的模式,将中国二重

  整体产权无偿划转进入国机集团,以更好地履行关系国家安全和国民经济命脉的

  研发与制造板块,由中国二重实行板块统一管理,尽快推进对国机集团所属关联

  业务企业与中国二重所属企业的内部合作,实现业务协同,促进技术成果、产品、

  市场等相关资源向高端重型装备研发与制造板块转化,构建起管理顺畅、资源共

  月16日);一般经营项目:国内外大型成套设备及工程项目的承包,组织本行

  业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售;汽车、小轿车及汽车零

  部件的销售;承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务;出国(境)举办

  本财务顾问认为,国机集团是一家依法设立并有效存续的有限责任公司,财务状

  截至本报告出具之日,国机集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程

  规定的应当中止或解散的情形,同时国机集团也不存在《上市公司收购管理办法》

  根据国机集团提供的财务报告,截至2012年12 月31 日,国机集团经审

  计的总资产为1,952.12亿元,所有者权益为512.09亿元,货币资金为573.55

  亿元;截至2013年3月31日,国机集团财务报表显示总资产为1,967.04亿元,

  所有者权益为527.30亿元,货币资金为556.58亿元,具备收购的经济实力。

  最强的大型中央企业集团之一,连续多年位居中国机械工业企业百强榜首、国资

  委中央企业业绩考核A级企业,目前位列《财富》世界500强企业第326位。

  以机械装备研发与制造、工程承包、贸易与服务为主的业务体系。在机械装备研

  发与制造业务领域,国机集团是我国最大的农业机械、林业机械、地质装备制造

  企业,以及最重要的工程机械制造企业之一,同时拥有相关装备制造细分领域强

  大的研发能力和系统集成能力,向国内外市场提供了一大批具有重大影响力的装

  备和技术。在国际工程承包业务领域,作为全球知名的国际工程承包商,国机集

  团连续多年入选(ENR)“全球225家最大国际承包商”前50强、“全球200

  强工程咨询设计企业”前100强,在业内具有广泛的影响力,在全球众多国家

  和地区的工程市场具有重要的市场地位。2012年,如何破ag真人百家。国机集团名列(ENR)“全球

  225家最大国际工程承包商”第24位、“国际工程设计企业200强”第77位。

  在贸易与服务业务方面,国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产品引

  进的重要窗口,是中国最大的汽车贸易和服务商之一,以及中国机械工业最大的

  设备工程股份有限公司、中工国际工程股份有限公司、国机汽车股份有限公司、

  第一拖拉机股份有限公司、常林股份有限公司、林海股份有限公司、洛阳轴研科

  技股份有限公司、甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司以及安徽国通高新管业股

  国机集团持有国机财务有限责任公司20.37%的股权。本集团间接控制中国

  一拖集团财务有限责任公司100%的股权。除此之外,国机集团不存在直接或间

  接持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

  国机财务有限责任公司的主营业务范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用

  监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了

  构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。

  国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。国资委的监管范围是中央所

  本次收购后,收购人通过中国二重间接控制二重重装1,639,089,524股,占

  国务院国资委将其持有的中国二重100.00%股权无偿划转为国机集团持有,

  国机集团通过中国二重间接持有二重重装71.47%的股份,股权无偿变更已经取

  1、2013年2月26日,国机集团召开第一届董事会第三十二次会议,审议

  2、2013年2月27日,中国二重召开了2013年第5次党政班子联席办公

  3、2013年7月17日,下发了《关于中国第二重型机械集团公司与中国机

  械工业集团有限公司重组的通知》(国资改革[2013]446号),同意中国二重与国

  机集团实施联合重组,中国二重整体产权无偿划入国机集团,作为重组后新集团

  重装的股份,对二重重装的生产经营活动及管理团队等未发生实质性影响,因此

  或重大调整的计划。若未来国机集团对上市公司主营业务作出重大变动,国机集

  划。若未来根据国机集团和上市公司的发展需要,制定和实施相应重组计划时,

  国机集团将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义

  划。未来上市公司董事、监事的调整,将继续履行上市公司章程中规定的董事、

  监事提名方式和程序,并由股东大会表决选举和更换;未来上市公司高级管理人

  员的变化,亦将由上市公司董事会、总经理根据上市公司章程规定的权限和方式

  发与制造板块,推动国机集团所属企业与中国二重所属企业开展内部合作,支持

  中国二重及其所属企业扩大国内外市场,进行有针对性的业务对接与合作,提升

  和扩大双方企业产品、技术和服务的市场份额,实现业务协同,构建起管理顺畅、

  本次收购完成后,二重重装将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

  则》等法律法规的要求,继续完善公司治理结构,与大股东、实际控制人及其关

  团有限公司关于维护二重集团(德阳)重型装备股份有限公司独立性的承诺函》,

  务、机构和业务上继续与二重重装保持五分开原则,并严格遵守中国证监会关于

  上市公司独立性的相关规定,不违规利用二重重装提供担保,不非法占用二重重

  及煤化工压力容器、重型锻造设备等重大技术装备的研制、生产和销售,在清洁

  能源发电设备、高端冶金轧制和重型锻造设备、大型铸锻件生产制造及特殊材料

  有限公司、济南铸造锻压研究所有限公司、国机汽车股份有限公司的部分业务和

  及本集团控制的其他企业与二重重装之间可能存在的潜在同业竞争,本集团做出

  重型石化容器、重型锻造设备等重型技术装备的研制和销售。本集团及本集团控

  制的其他企业目前不从事重型技术装备的生产和制造,与二重重装在主营业务方

  本集团、中国二重现有资源的优势互补,共同推进国有资本在高端重型装备研发

  业务,并为促进其经营业绩的扭转,基于推进本集团现有业务板块独立、协同发

  展的原则,在二重重装现有业务基础上适度开展与高端重型装备有一定关联度的

  其他业务。在保持二重重装独立性的前提下,本集团拟通过业务协同和市场资源

  全力支持二重重装按照上述战略定位发展,力争将二重重装打造成为具有国际竞

  装可能出现相同业务的情形,本集团承诺采取合法及有效的措施,促使本集团及

  本集团控制的其他企业不从事与二重重装主营业务相同的业务;如本集团及本集

  团控制的其他企业在未来的业务发展过程中,经监管部门认定与二重重装确实存

  在同业竞争,在维护集团下属包括二重重装在内的上市公司及其股东合法权益、

  关规定,制定了关联交易的相关规定,对关联交易的原则、关联人和关联关系、

  关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行,日常关联交

  易按照市场原则进行。与此同时,上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规

  及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独

  易的界定、关联交易的审核及决策作更为系统的规定,进一步完善关联交易制度。

  出具了《中国机械工业集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》,承诺内容为:

  “本次交易完成后,中国机械工业集团有限公司将尽量避免并促使规范国机集团

  所属企业与二重集团(德阳)重型装备股份有限公司之间的关联交易;在进行确

  有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,

  是在具体业务上,由于该部分企业产品种类、用途和规格方面均与二重重装存在

  备的制造业务同属冶金成套领域,但是在具体业务上,中国重机主要从事国内外

  工程总承包和工程项目管理、进出口贸易、设备招标业务,中国重型研究院主要

  从事重型机械领域金属成型装备专业的新技术、新产品、新工艺应用研究、设计

  及成套设备的承揽,虽然与二重重装的业务存在一定的关联度,但由于上述两家

  公司均不实际从事生产制造业务,与二重重装属于产业链不同环节、不存在实质

  务同属石化容器领域,但是在具体业务上,蓝科高新和合肥通用与二重重装在产

  造设备制造领域,但是在具体业务上,济南铸锻在产品种类、用途和规格方面均

  及其所属企业与二重重装确实存在同业竞争,在维护集团下属包括二重重装在内

  的上市公司及其股东合法权益、促进该等上市公司规范运营质量不断提高的前提

  下,将在其后的4年内采取合法、有效的措施予以解决。在国机集团避免同业竞

  争承诺得到切实履行的情况下,亦可避免国机集团及其控制的其他企业与二重重

  装之间未来可能产生的同业竞争,从而保障上市公司及其全体股东尤其是中小股

  经核查,本财务顾问认为:本次收购使国机集团间接持有二重重装71.47%

  的股权,对二重重装原有的生产经营活动不会产生实质影响,不会产生职工安置

  的董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)没有与上市公司产生以下重大交

  重重装股票9,476,990股,累计卖出9,699,346股。截至自查期期末,中信证券

  独立判断进行的,另外中信证券方面项目参与人员及其他内幕信息人员获知本次

  无偿划转的时间均为2013年5月27日上市公司公告之后,因此不存在利用内

  间接收购上市公司不存在关联关系,中信证券不存在利用该信息进行内幕交易或

  2013年5月27日起前六个月内,通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重

  2013年5月27日起前六个月内,通过证券交易所的证券交易系统买卖二重重

  员、北京天元律师事务所经办律师及其直系亲属在2013年5月27日起前六个

  购的相关信息透露给配偶张德惠,亦未向配偶张德惠透露任何涉及二重重装的内

  幕信息。其配偶张德惠在上述期间内买卖二重重装股票的行为完全基于对市场的

  收购的相关信息,亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。其在上述期间内

  买卖二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为,并不知

  重重装股票时没有与其配偶朱昌华先生进行沟通,完全基于对市场的独立判断进

  行投资处置,并不知晓任何关于二重重装的内幕信息,张德惠的配偶朱昌华从未

  向其透露有关本次收购的任何内幕信息;B、在2013年5月相关尽职调查工作

  开展之前,朱昌华并不知道关于本次收购的任何具体信息,也不存在将本次收购

  的任何内幕信息透露给其配偶的情况;C、上述买卖二重重装股票的行为系张德

  惠自主决策的投资行为,与本次收购不存在关联关系,也不存在利用本次收购的

  购的相关信息透露给配偶谭静,亦未向配偶谭静透露任何涉及二重重装的内幕信

  息。其配偶谭静在上述期间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判

  购的相关信息,亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。谭静在上述期间内

  卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为,其并不

  重装股票时没有与其配偶李国庆先生进行沟通,完全基于对市场的独立判断进行

  投资处置,并不知晓任何关于二重重装的内幕信息,谭静的配偶李国庆从未向其

  透露有关本次收购的任何内幕信息;B、在2013年4月签署内幕知情人保密协

  议之前,李国庆并不知道关于本次收购的任何具体信息,也不存在将本次收购的

  任何内幕信息透露给其配偶的情况;C、上述卖出二重重装股票的行为系谭静自

  主决策的投资行为,与本次收购不存在关联关系,也不存在利用本次收购的内幕

  购的任何信息,其配偶黄伯赞未向其透露有关本次收购的任何内幕信息。其在上

  述期间内持有的二重重装股票为本次收购六个月之前购入,系基于对市场的独立

  重重装股票为本次收购六个月之前购入,系基于对市场的独立判断进行的投资行

  为,并不知晓有关本次收购的任何信息,黄娟的配偶黄伯赞从未向其透露有关本

  次收购的任何内幕信息;B、上述持有二重重装股票的行为系黄娟自主决策的投

  资行为,与本次收购不存在关联关系,也不存在利用本次收购的内幕信息进行交

  次收购的任何信息,且并未参与二重重装任何有关本次收购的决策;其在上述期

  间内持有的二重重装股票为本次收购六个月之前购入,系基于对市场的独立判断

  二重重装股票为本次收购六个月之前购入,系基于对市场的独立判断进行的投资

  行为,并不知晓有关本次收购的任何信息,且并未参与任何有关本次收购的决策;

  B、上述持有二重重装股票的行为系袁明红自主决策的投资行为,与本次收购不

  相关信息透露给女儿郭雯欣,亦未向郭雯欣透露任何涉及二重重装的内幕信息。

  收购的相关信息,亦未向其透露任何涉及二重重装的内幕信息。郭雯欣在上述期

  间内卖出二重重装股票的行为完全基于对市场的独立判断而进行的投资行为,并

  部部长的职务,并非本次联合重组的核心决策人员,并未参与中国二重有关本次

  联合重组的任何相关决策,且未在上述期间参与有关本次联合重组的任何具体工

  作,在其女郭雯欣于2012年12月31日卖出二重重装股票时并不知情本次联合

  重组的任何内幕信息,也不存在将本次联合重组的任何内幕信息透露给郭雯欣的

  情况,郭雯欣于上述期间内卖出二重重装股票系基于市场的独立判断进行的投资

  行为;B、郭雯欣在上述期间内买卖二重重装股票的行为系其自主决策的投资行

  为,与本次联合重组不存在关联关系,也不存在利用本次联合重组的内幕信息进

  重重装股票时没有与其父亲郭奎杰先生进行沟通,完全基于对市场的独立判断进

  行投资处置,并不知晓任何关于二重重装的内幕信息,郭雯欣的父亲郭奎杰从未

  向其透露有关本次收购的任何内幕信息;B、在2013年4月之前,郭奎杰并不

  知道关于本次收购的任何具体信息,也不存在将本次收购的任何内幕信息透露给

  其女儿的情况;C、上述卖出二重重装股票的行为系郭雯欣自主决策的投资行为,

  于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的

  存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的

  截至2012年12 月31 日,国机集团经审计的总资产为1952.12亿元,如何破ag真人百家所

  有者权益为512.09亿元,截至2013年3月31日,国机集团财务报表显示总资

  产为1,967.04亿元,所有者权益为527.30亿元,下属上市公司生产经营正常、

  31日颁布的《上市公司收购管理办法》第六十三条第(一)款的规定,“经政府

  或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在

  一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%” 的情

  11、中国机械工业集团有限公司2010-2012年审计报告及2013年3月财务

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